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应完善重组审核与股票异常交易挂钩制度

发布日期:2020-09-22 浏览次数:

在一些并购中,出现股票价格在停牌前发生了变化,但并不影响重组过程,重组照常进行。一些合并和收购在交易被抓住了,或者通过网络溜走了。

9月20日,国联证券和郭进证券均宣布,国联证券于9月18日与长沙金庸签署《股份转让意向协议》,国联证券拟收购长沙金庸持有的郭进证券约7.82%的股权;与此同时,国联证券计划在A股向郭进证券的所有股东发行股票,以吸收和合并郭进证券。9月18日,国联证券和郭进证券的两名股票先后前往涨停,涉嫌并购的内幕信息被提前泄露。

上市公司的并购过程是交易内幕的高发区。目前,A股市场的并购可谓层出不穷。然而,并购事件的决策和批准过程是漫长的,涉及许多内部人的内幕信息,包括公司高管、投资银行家、会计师、律师、资本经纪人、相关政府员工等。这一复杂的链条很容易导致内幕信息的披露,而并购又可能导致股价的大幅波动,从而成为内幕交易的易发区和高发区

为了遏制并购中的内幕交易,证监会制定了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(近期发布征求意见修订稿)。但在实践中,在一些并购案件中,尤其是一些涉及并购的相关行政部门,由于担心个人信息泄露,内部人信息登记制度无法有效实施。因此,笔者建议相关部门从反腐倡廉的高度完善内幕信息登记制度,同时制定国家公职人员接触内幕信息的专项管理措施,完善保密措施

此外,证监会还制定了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,规定上市公司因重大重组暂停交易后,证券交易所应立即启动股票交易二级市场核查程序。上市公司向中国证监会提交重大重组行政许可申请。重大重组事项涉嫌内幕交易正在被中国证监会调查或被司法机关调查的,中国证监会不予受理;已受理的,证监会暂停审核。如果交易内幕人士被证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任,证监会将终止审计。这些机制被市场称为股票重组审计与异常交易相联系的制度。

但是,我更倾向于将上述机制称为重组审计与内部人交易,挂钩的制度,因为它与内部人交易或疑似内部人交易,挂钩,而不是与股票,异常的交易和股票异常的交易挂钩,不会导致拒绝或终止重组。毕竟证监会对内幕交易有相当大的备案标准或门槛以前,出现一些并购的股价在停牌前有所变动,但并没有影响到重组过程,重组照常进行。一些并购被交易内部人士抓住了

目前有多向多层次信息传递的可能。内幕信息知情人通过各种渠道将信息传递给不同的主体,信息接受者再次传递。内部信息接收者呈几何级数增长。可以说,知情人交易根本无法调查。从务实的角度来看,监管部门不可能100%立案调查交易内幕的案件,或者只能选择交易内幕明显、严重的案件进行调查。因此,重组审计和内部人交易可能不会重新